물적분할과 인적분할, 우리 회사에는 어떤 분할이 맞을까?
회사를 둘로 나누려고 할 때 가장 먼저 정해야 하는 게 "물적분할로 할지, 인적분할로 할지"입니다. 이름은 비슷하지만 분할 뒤 회사 구조와 세금, 이후에 할 수 있는 일이 완전히 달라집니다.
결론부터
인적분할은 새 회사 주식을 기존 주주가 지분율대로 나눠 받습니다. 주주가 두 회사를 나란히 소유하게 되어 사업과 지분을 정리하거나 승계를 설계할 때 많이 씁니다.
물적분할은 새 회사 주식을 기존 회사가 100% 받습니다. 모회사와 자회사 구조가 되어 사업부를 독립시키거나 외부 투자를 받을 때 많이 씁니다.
둘 다 요건을 갖추면 분할 시점의 법인세를 미룰 수 있지만, 분할 후 2~3년 동안 주식 처분, 사업 폐지, 고용 감소가 있으면 미뤘던 세금이 다시 과세됩니다.
1. 개념: 주식을 누가 받느냐의 차이
상법은 회사가 분할해서 회사를 설립할 수 있다고 정하고 있고(상법 제530조의2), 분할되는 회사가 신설회사 주식 전부를 취득하는 경우를 물적분할로 따로 규정합니다(상법 제530조의12).
인적분할: A회사 → A회사(존속) + B회사(신설). B회사 주식은 A회사 주주가 받습니다. 분할 후 A와 B는 형제 회사입니다.
물적분할: A회사 → A회사(존속) + B회사(신설). B회사 주식은 A회사가 받습니다. 분할 후 A는 B의 모회사입니다.
2. 한눈에 비교
구분 | 인적분할 | 물적분할 |
신설법인 주식을 받는 자 | 분할법인의 주주 | 분할법인 |
분할 후 구조 | 형제 회사 | 모회사와 자회사 |
법인세 과세특례 근거 | 법인세법 제46조, 제46조의3 | 법인세법 제47조 |
과세이연 방식 | 분할법인 양도손익 없음, 신설법인은 장부가액 승계(자산조정계정) | 분할법인이 받은 주식에 압축기장충당금 설정 |
사후관리상 주식 요건 | 지배주주등이 받은 주식을 처분하면 추징 | 분할법인 지분이 50% 미만이 되면 추징 |
주로 쓰는 목적 | 사업별 지분 정리, 승계, 동업 정리 | 사업부 독립, 투자유치, 매각 준비 |
3. 세금을 미루려면: 적격분할 요건
분할은 원칙적으로 회사 자산을 신설법인에 양도한 것으로 보아 양도차익에 법인세를 과세합니다(법인세법 제46조 제1항). 다만 아래 요건을 모두 갖춘 적격분할이면 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다(법인세법 제46조 제2항).
사업 기간: 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속한 법인일 것
독립된 사업부문: 분리해서 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할할 것
포괄 승계: 분할하는 사업부문의 자산과 부채를 포괄적으로 승계할 것
공동 사용 사무실이나 창고, 명의변경이 제한된 차입금처럼 나누기 어려운 자산과 부채는 예외입니다(법인세법 시행령 제82조의2 제4항).
단독 출자: 분할법인만의 출자로 분할할 것
대가 전액 주식: 분할대가 전액을 주식으로 받고, 인적분할은 기존 지분비율 이상으로 주식을 배정할 것(시행령 제82조의2 제7항). 지배주주등은 분할 사업연도 말까지 그 주식을 보유해야 합니다.
사업 계속: 분할 사업연도 말까지 승계받은 사업을 계속할 것
고용 승계: 분할하는 사업부문 근로자의 80% 이상을 승계하고 사업연도 말까지 유지할 것
물적분할도 같은 요건을 갖춰야 과세특례를 받습니다. 이 경우 분할대가는 전액 주식이어야 합니다(법인세법 제47조 제1항).
부동산만 떼어 내는 분할은 혜택이 없습니다
실무에서 가장 자주 받는 질문이 "부동산만 따로 떼어 낼 수 있나요?"입니다. 아래 사업부문은 다른 요건을 다 갖춰도 적격분할로 보지 않습니다(법인세법 제46조 제3항, 시행령 제82조의2 제2항).
부동산 임대업을 주업으로 하는 사업부문
승계한 사업용 자산 중 토지·건물·부동산에 관한 권리(소득세법 제94조 제1항 제1호·제2호)가 80% 이상인 사업부문
이런 경우에는 분할 시점에 양도차익 과세가 그대로 이뤄질 수 있어서, 다른 구조와 미리 비교해 봐야 합니다.
주식과 그 관련 자산만 떼어 내는 분할도 지주회사 설립 등 정해진 경우에만 독립된 사업부문으로 인정됩니다(시행령 제82조의2 제3항).
4. 과세이연은 어떻게 처리되나
인적분할
분할법인은 양도손익이 없는 것으로 처리합니다(법인세법 제46조 제2항).
신설법인은 자산을 장부가액으로 받은 것으로 보고, 시가와의 차액은 자산조정계정으로 관리합니다(법인세법 제46조의3 제1항, 시행령 제82조의4 제1항).
결손금, 세무조정사항, 감면·세액공제도 일정 범위에서 승계됩니다(법인세법 제46조의3 제2항).
주주 쪽 의제배당: 분할대가가 기존 주식 취득가액을 넘으면 의제배당으로 과세될 수 있습니다(법인세법 제16조 제1항 제6호, 개인주주는 소득세법 제17조 제2항 제6호). 다만 적격분할 요건을 갖추면 받은 주식을 종전 장부가액으로 평가하므로 통상 의제배당이 생기지 않습니다(법인세법 시행령 제14조 제1항 제1호 나목).
물적분할
분할법인이 받은 신설법인 주식 가액 중 자산 양도차익 상당액을 손금에 산입하고, 압축기장충당금으로 계상합니다(법인세법 제47조 제1항, 시행령 제84조 제1항·제2항).
이후 분할법인이 그 주식을 팔거나, 신설법인이 승계받은 감가상각자산·토지·주식을 팔면 그 비율만큼 익금에 산입됩니다(법인세법 제47조 제2항, 시행령 제84조 제3항·제4항).
즉 물적분할은 세금이 없어지는 게 아니라, 주식이나 자산을 처분할 때까지 미뤄지는 것입니다.
5. 분할 후 2년이 더 중요합니다: 사후관리
적격분할로 세금을 미뤘더라도, 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년(고용 요건은 3년) 안에 아래 사유가 생기면 미뤘던 세금이 과세됩니다(시행령 제82조의4 제3항, 제84조 제13항).
사유 | 인적분할 (법인세법 제46조의3 제3항) | 물적분할 (법인세법 제47조 제3항) |
사업 | 승계받은 사업을 폐지 | 승계받은 사업을 폐지 |
주식 | 지배주주등이 받은 주식을 처분 | 분할법인 지분이 50% 미만으로 하락 |
고용 | 근로자 수가 분할 전의 80% 미만으로 하락 | 근로자 수가 분할 전의 80% 미만으로 하락 |
여기서 두 방식의 성격 차이가 드러납니다. 물적분할은 지분 50% 이상만 유지하면 외부 투자를 받아도 추징되지 않지만, 인적분할은 지배주주등이 주식을 처분하면 바로 사후관리에 걸립니다. 분할 후 2년 안에 주식 매각, 증여, 투자유치 계획이 있다면 분할 방식을 정할 때 반드시 함께 고려해야 합니다.
6. 법인세 말고 다른 세금은?
부가가치세: 적격분할 요건을 갖춘 분할은 사업의 포괄적 양도로 보아 재화의 공급으로 보지 않습니다(부가가치세법 제10조 제9항 제2호, 시행령 제23조).
취득세: 적격분할로 취득하는 사업용 재산은 2027년 12월 31일까지 취득세의 50%를 경감합니다. 분할등기일부터 3년 안에 사후관리 사유가 생기면 추징됩니다(지방세특례제한법 제57조의2 제3항 제2호). 앞에서 본 부동산 80% 이상 사업부문처럼 적격분할에서 제외되는 경우는 감면도 받을 수 없습니다.
과점주주 간주취득세: 물적분할하면 모회사가 신설법인 주식을 100% 갖게 되지만, 법인 설립 시 발행하는 주식을 취득해 과점주주가 된 경우라 간주취득세 대상이 아닙니다(지방세법 제7조 제5항).
7. 그래서, 어떤 분할을 선택할까?
인적분할이 어울리는 경우
사업별로 지분 구조를 나누고 싶을 때 (예: 특정 사업만 후계자에게 넘기는 설계)
동업자끼리 사업을 나눠 각자 운영하려 할 때
주주가 각 회사를 직접 소유하는 구조가 필요할 때
물적분할이 어울리는 경우
신사업이나 특정 사업부에 외부 투자를 받으려 할 때
나중에 사업부 매각이나 상장을 염두에 둘 때
기존 회사가 자회사를 통해 지배력을 유지하고 싶을 때
어느 쪽도 쉽지 않은 경우
떼어 내려는 부문이 주로 부동산이라면 적격분할 혜택을 받기 어렵습니다. 현물출자나 다른 구조와 세금을 비교해 보셔야 합니다.
8. 분할 전에 꼭 확인할 것
사업을 5년 이상 계속했는가
분할하는 사업부문이 인력, 장부, 거래처 면에서 독립적으로 운영되고 있는가
공동 자산과 차입금을 어떻게 나눌 것인가
분할 사업부문 근로자 명단과 승계 비율을 확인했는가
분할 후 2~3년 안에 주식 매각, 증여, 투자유치, 인력 구조조정 계획이 있는가
사업용 자산 중 부동산 비중이 80%를 넘지 않는가
분할은 한 번 등기하면 되돌리기 어렵고, 세금 효과는 2~3년 뒤에 드러나는 경우가 많습니다. 우리 회사 상황에 맞는 분할 방식과 사후관리 계획이 궁금하시면 편하게 문의해 주세요.
본 글은 2026년 10월 현행 법령을 기준으로 작성되었으며, 개별 사안은 사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.
