인적분할,지주회사 그리고 자사주마법

최근 기업 지배구조 개편의 핵심 키워드로 떠오른 '인적분할', '지주회사', 그리고 '자사주의 마법' 에 대해 알아보겠습니다. 이 개념들은 기업의 경영권, 주주 구성, 그리고 투자 환경에 큰 영향을 미치기 때문에, 투자자라면 반드시 이해하고 있어야 할 중요한 주제입니다. 본 글에서는 인적분할과 물적분할의 차이점, 지주회사 전환의 목적, 그리고 자사주를 활용한 지배력 강화 과정을 살펴보고, 최근 추진 중인 관련 법안 개정이 가져올 변화까지 짚어보겠습니다.

1. 분할: 인적분할 vs. 물적분할

기업 분할은 크게 인적분할과 물적분할로 나뉩니다. 두 방식의 핵심 차이는 신설 법인의 주식을 누가 받는가 입니다.

• 인적분할: 기존 회사 주주들이 지분율대로 신설 법인의 주식을 나눠 갖는 방식입니다.

• 물적분할: 기존 회사가 신설 법인의 주식을 100% 소유하는 방식입니다.

 

예시: 가전과 자동차 사업을 영위하는 갑 회사(주주 구성: 갑돌이 30%, 소액주주 70%) 가 자동차 사업 부문을 분할하여 을 회사를 신설한다고 가정해 보겠습니다.

• 인적분할: 을 회사의 주식은 갑 회사의 주주인 갑돌이와 소액주주들이 각각 30%, 70%씩 나눠 갖습니다.

• 물적분할: 을 회사의 주식은 갑 회사가 100% 소유합니다.

2. 지주회사: 기업 지배구조의 정점

지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 사업 활동을 지배하는 회사를 말합니다. 최근 자동차 사업 부문의 호조로, 갑돌이는 지주회사 전환을 통해 갑 회사와 을 회사 모두에 대한 지배력을 강화하고자 합니다. 지주회사 전환은 경영 효율성 제고, 사업 다각화, 투자 유치 등의 장점이 있지만, 지배구조 중간 단계 형성으로 인한 비용 증가, 일감 몰아주기 규제 대상 등의 단점도 존재합니다.

3. 자사주의 마법: 지배력 강화의 비밀

여기서 자사주와 인적분할을 활용한 지배력 강화, 이른바 "자사주의 마법" 이 등장합니다. 그 과정을 단계별로 살펴보겠습니다.

1단계: 자사주 매입

• 갑 회사가 자사주 20%를 매입합니다.

• 주주 구성 변화: 갑돌이 30%, 자사주 20%, 소액주주 50%

• 핵심: 자사주는 의결권이 없기 때문에, 갑돌이의 의결권 있는 지분율은 30%에서 37.5%(30/80)로 상승합니다.
  

2단계: 인적분할

• 갑 회사가 자동차 사업 부문을 인적분할하여 을 회사를 신설합니다.

• 주주 구성 변화: 인적분할로 인해 을 회사의 주주 구성은 갑 회사와 동일하게 갑돌이 30%, 갑 회사 20%, 소액주주 50% 가 됩니다. (갑 회사가 보유한 자사주 20%에 대해서도 을 회사 신주가 배정됩니다.)
  

3단계: 주식 스왑 (공개매수)

• 갑 회사가 을 회사 주주들을 대상으로 "을 회사 주식을 주시면, 갑 회사 주식을 드리겠습니다." 라는 제안, 즉 주식 스왑(공개매수)를 진행합니다.

• 갑돌이는 지주회사가 될 갑 회사에 대한 지배력을 높이기 위해 을 회사 주식을 갑 회사에 매각하고, 갑 회사 주식을 취득합니다.

• 자동차 사업의 성장성을 높게 본 소액주주들은 을 회사 주식을 계속 보유합니다.

• 주주 구성 변화:

• 을 회사: 갑 회사 50%, 소액주주 50%

• 갑 회사: 갑돌이 50%, 소액주주 50% (갑돌이가 을 회사 주식을 매각하고 받은 갑 회사 주식 20%를 추가 취득)
  

결과: 갑돌이는 갑 회사에 대한 지배력을 50%까지 확보하고, 갑 회사를 통해 을 회사까지 지배하는 지주회사 체제를 완성합니다. 이처럼 자사주를 보유한 회사를 인적분할하면, 자사주에 대한 신주 배정(의결권 부활)을 통해 대주주의 지배력을 강화할 수 있으며 이를 "자사주의 마법" 이라고 부릅니다.

4. 자본시장법 시행령 개정

그러나 이러한 자사주를 활용한 지배력 강화에 제동이 걸렸습니다. 2024년 12월 24일 국무회의에서 의결된 '자본시장법 시행령 개정안'에 따라, 2024년 12월 31일부터 상장법인이 인적분할을 할 때 자사주에 대해 신주 배정이 금지됩니다. 또한, 상장법인이 다른 법인과 합병할 때 소멸 법인이 보유한 자사주 역시 신주 배정을 받을 수 없습니다.

개정 시행령의 주요 내용:

• 인적분할 시 자사주에 대한 신주 배정 제한: 상장법인이 인적분할을 할 경우, 기존 주주가 지분율대로 신설법인 주식을 나눠 갖는 과정에서 자사주에는 신설법인의 주식을 배정할 수 없습니다.

• 합병 시 소멸 법인 자사주에 대한 신주 배정 제한: 상장법인이 다른 법인과 합병할 때, 소멸하는 법인이 보유한 자사주에 대해서는 합병 신주를 배정할 수 없습니다.
  

개정 배경:

그동안 법령과 판례가 명확하지 않아, 인적분할 시 자사주에도 신주를 배정하는 이른바 '자사주의 마법'이 관행적으로 이루어져 왔습니다. 이로 인해 대주주의 지배력이 부당하게 강화되고, 일반 주주의 권익이 침해된다는 비판이 지속적으로 제기되어 왔습니다.

개정 시행령의 영향:

• 지배주주의 지배력 강화 제한: 자사주를 활용한 편법적인 지배력 강화가 어려워집니다. 인적분할을 통해 지주회사로 전환하려는 기업들은 자사주를 활용하는 대신, 현물출자 방식의 유상증자 등 다른 방안을 모색해야 할 것으로 보입니다.

• 주주 권익 보호 강화: 자사주 신주 배정 금지로, 기존 주주들의 지분 가치가 희석되는 것을 방지하고, 주주 권익이 한층 더 보호될 것으로 기대됩니다.

• 투자 환경 변화: 투자자들은 인적분할을 앞둔 기업의 자사주 보유 현황 및 개정된 자본시장법 시행령을 면밀히 검토해야 할 것입니다. 특히, 인적분할 이후 지주회사 전환을 계획하고 있는 기업의 경우, 자사주 활용 방식의 변화가 예상되므로, 이에 대한 투자 전략 수정이 필요합니다.
  

5. 결론

인적분할, 지주회사 전환, 그리고 자사주 활용은 기업의 지배구조와 주주 구성에 큰 영향을 미치는 중요한 이슈입니다. 2024년 12월 31일부터 시행되는 자본시장법 시행령 개정은 대주주의 지배력 강화를 제한하고, 일반 주주의 권익을 보호하며, 한국 자본시장의 투명성을 제고하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

이러한 변화는 기업과 투자자 모두에게 새로운 도전 과제를 안겨줄 것입니다. 투자자들은 기업의 자사주 활용 전략 변화와 지배구조 개편 계획을 면밀히 검토하고, 변화하는 규제 환경에 맞춰 포트폴리오를 재정비해야 합니다. 이를 통해 장기적으로 더 건전하고 투명한 자본시장에서 안정적인 수익을 추구할 수 있을 것입니다.